39. Уставный капитал акционерного общества. Акции и облигации акционерного общества

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 99 ГК РФ).

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Эта номинальная стоимость всегда выражается в рублях.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции) и права, предоставляемые этими акциями.  Законодательство не содержит общих требований ни к порядку определения номинальной стоимости акций, ни к их размеру.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер минимального уставного капитала для публичных акционерных обществ и акционерных обществ на октябрь 2014 законодательно не установлен, поскольку Закон №208-ФЗ не приведен в соответствии с положениями ГК РФ и действует постольку, поскольку не противоречит положениям ГК РФ. В статье 26 Закона №208-ФЗ указано, что уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а ЗАО — не менее 100 МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества (статья 25 Закона №208-ФЗ).

Оплата размещаемых АО акций допускается денежными средствами, вещами (включая документарные ценные бумаги), долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. При оплате акций, размещаемых при создании акционерного общества, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размере уставного капитала (п. 2 ст. 66 (2) ГК РФ).

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного капитала.

Все акции общества являются именными. Акция может как иметь срок действия, так и не иметь такового. Это вытекает не из условий ее выпуска, а в силу ее казуального характера из продолжительности существования самого АО.

АО в соответствии с Законом №208-ФЗ вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. (ст. 100 ГК РФ), а также вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества (ст. 101 ГК РФ). Уменьшение  уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

Размещаемые обществом акции делятся на 2 вида: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции – акции, по которым дивиденды выплачиваются из части прибыли, оставшейся после уплаты твердого процента обладателям привилегированных акций, т.е. в виде процента, зависящего от величины прибыли. Подобные акции называют также ординарными или акциями с нефиксированным дивидендом. Владельцы обыкновенных акций в отличие от обладателей привилегированных акций обладают правом голоса на общем  собрании акционеров.

Привилегированные акции – акции, которые дают им владельцам право на первоочередное получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от уровня прибыли, полученной акционерным обществом в данном периоде. Владелец привилегированных акций обладает также преимущественным правом на получение доли имущества ликвидируемой АО.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – на получение части его имущества. Законодатель относит акцию к числу ценных бумаг, которые закрепляют обязательственные права акционера по отношению к АО (ст. 2 ФЗ №208-ФЗ). Тем не менее, акция, имеет сложную правовую природу с точки зрения типов прав, которые включаются в ее содержание. Прежде всего ее содержание составляют корпоративные (членские) права, помимо них акция удостоверяет преимущественные права. Статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выделяет 3 основных права акционера: право на управление, право на дивиденды, право на ликвидационную квоту. Тем не менее, набор субъективных возможностей акционера гораздо более значителен, чем это указано в определении акции: это и право на управление (участвовать в формировании воли АО, право влиять на принятие управленческих решений); право на получение информации (акционер имеет право, а АО обязано предоставлять ему информацию о деятельности общества); право на получение объявленных дивидендов (в случае решения об их выплате); преимущественные права; право на предъявление акций к выкупу АО и т.д.

Привилегированные акции разделены на отдельные типы с различными правами. Статья 32 Закона №208-ФЗ формально упоминает только один такой тип – кумулятивные привилегированные акции.  Такие акции характеризуются тем, что условием, составляющим их содержание, является то, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. В большинстве АО, созданных в процессе приватизации с 1992 г., привилегированные акции были одного типа – типа А.  Во многих обществах такие акции сохранились с некоторыми модификациями в содержании и до настоящего времени. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размере дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость – очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Акционеры, имеющие привилегированные акции, не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Право голоса они имеют по вопросам реорганизации и ликвидации общества, а также при решении вопросов об объеме прав акционеров-владельцев данного типа привилегированных акций (изменение дивиденда по привилегированным акциям).

Если на годовом собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, начиная с собрания акционеров, следующего за годовым, владельцы привилегированных акций участвуют в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 

Акционерное общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные законодательством РФ.

Общество может выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение третьих лиц.

Легальное определение облигации содержится в ч.2 ст. 816 ГК РФ, в соответствии с которой облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации или иные имущественные права.

Выпуская облигации, общество принимает на себя обязанность выплатить владельцу ее номинальную стоимость, если предусмотрено, то и с % в указанный в ней срок.

Статья 816 находится в главе ГК РФ «Заем», в которой подчеркивается, что договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций только в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Таким образом, договор займа в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, приобретает формальный и абстрактный характер, находя свое воплощение в ценной бумаге – облигации.

Погашение облигаций производится либо в денежной форме, либо предоставлением имущества в натуре.

Облигации могут быть выпущены либо именные, либо в виде предъявительской ценной бумаги. Могут выпускаться в документарной и бездокументарной формах. Бездокументарные облигации могут быть только именными.

К эмиссионным ценным бумагам российское законодательство относит акции, облигации, жилищные сертификаты как разновидность облигаций, государственные и муниципальные ценные бумаги и опционы эмитента.


ВАРИАНТ 2


Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

 

  1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

  1. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

  1. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
  2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

  1. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

 

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах»

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

 

  1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

Привилегированные акции, приобретаемые за счет средств, указанных в части 3 статьи 4 и части 3 статьи 5 Федерального закона от 13.10.2008 N 173-ФЗ (ред. от 21.07.2014), не учитываются при расчете доли привилегированных акций (номинальной стоимости размещенных привилегированных акций) в общем объеме уставного капитала акционерного общества в целях пункта 2 статьи 25.

  1. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  1. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

 

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

 

Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.